Povinnosti dané zákonem

Od 1.1.2014 vešel v platnost nový Zákon o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (dále jen ZOK), který přináší pro obchodní společnosti a družstva řadu nových povinností. Zcela zásadně se tímto mění povinnost obchodních korporací ohledně zveřejňování zákonem stanovených informací na internetových stránkách. Služba FiremniDeska.cz byla vytvořena za účelem zprostředkování jednoduchého a rychlého způsobu plnění této povinnosti, přičemž její využití je nabízeno zcela ZDARMA. To znamená bez jakýchkoliv zřizovacích či následných poplatků za jednorázové zřízení / provoz / poskytování webového prostoru apod.

Co tedy ZOK nařizuje?

Úplné znění příslušných pasáží zákona naleznete níže. Pro akciové společnosti jsme na další stránce (zde) pro Vás připravili tabulkový výtah aspoň těch základních povinností. Anebo si od nás můžete stáhnout celý seznam k Vašemu vytištění ve formátu PDF (zde) doplněný i o povinnosti vztahující se k sbírce listin vedené obchodním rejstříkem.

Nejčastějšími povinně zveřejňovanými dokumenty jsou:

  • Obchodní název společnosti, sídlo, IČO, informace o zápisu v OR - tyto údaje zveřejní FiremniDeska.cz automaticky za Vás
  • Účetní závěrky před a po schválení
  • Pozvánky na valnou hromadu
  • Zápisy z valných hromad

Další možnosti využití naší služby?

Projekt vznikl na základě myšlenky usnadnit plnění povinností ze ZOK, nicméně využitelnost služby FiremniDeska.cz je mnohem širší. Uplatnění může nalézt pro jakékoliv potřeby zveřejňování informací obchodních korporací, ať už jako alternativní možnost plnění povinností daných jinými zákony, nebo jednoduše jako nástroj úřední desky společnosti pro účely vyvěšování libovolných dokumentů ke zveřejnění.
Příkladem může být využití pro oznamování přeměn obchodních korporací, tj. fúzí, rozdělení apod., na základě Zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Podrobnosti o příslušných pasážích zákona naleznete na našich stránkách (zde).


Hlava I, díl 1 - Společná ustanovení

§ 7, odstavec 2:
Akciová společnost bez zbytečného odkladu po svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen "internetové stránky"), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem.

§ 7, odstavec 3:
Zřídí-li společnost s ručením omezeným internetové stránky, vztahuje se na ni ustanovení odstavce 2 obdobně.

§ 7, odstavec 4:
Odstavce 1 až 3 se použijí obdobně ve vztahu k závodu zahraniční kapitálové společnosti nebo zahraničního družstva nebo k jeho pobočce. Údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí, se nevyžaduje, ledaže toto právo zápis do takové evidence ukládá nebo umožňuje.


Hlava I, díl 9 - podnikatelská seskupení

§ 79, odstavec 3:
Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle § 72.

§ 89:
V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu; ustanovení § 328 a 329 se použijí obdobně.


§ 91, odstavec 1:
Cena podílu při postupu podle § 89 se určí na základě hodnoty majetku obchodní korporace s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu, a to na základě posudku znalce jmenovaného na návrh ovládané osoby soudem (dále jen "hodnota závodu"). Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby, kterou měl v době, než došlo ke zhoršení postavení společníků nebo jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů. Na jmenování znalce se použije obdobně § 86 s tím, že znalecký posudek se doručuje jen navrhovateli a ovládající osobě a uveřejní se na internetových stránkách společnosti s upozorněním pro společníky, kde je k nahlédnutí. Nemá-li společnost zřízeny internetové stránky, doručí znalecký posudek také společníkům, u nichž došlo ke zhoršení jejich postavení nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů.


Hlava V - Akciová společnost, díl 3 - Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností

§ 289:
V případě, že byly vydány vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy jako zaknihované cenné papíry, může výměnné nebo přednostní právo uplatnit osoba, které toto právo dle evidence zaknihovaných cenných papírů svědčilo ke dni, kdy mohlo být vykonáno poprvé.

§ 290, odstavec 2:
Představenstvo oznámí způsobem určeným v emisních podmínkách, vždy však také na internetových stránkách emitenta, vlastníkům prioritního dluhopisu informaci obsahující alespoň
a) místo a lhůtu pro uplatnění přednostního práva, která nesmí být kratší než 2 týdny, s uvedením, jak bude vlastníkům prioritních dluhopisů oznámen počátek běhu této lhůty,
b) druh, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis upsat, jejich formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, s tím, že lze upisovat jen celé akcie,
c) emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob, jak bude stanoven, anebo informaci o tom, že představenstvo bylo pověřeno, aby stanovilo jeho výši, a
d) den podle § 289 pro uplatnění přednostního práva, jestliže byly prioritní dluhopisy vydány jako zaknihované cenné papíry.


§ 311:
Finanční asistenci může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za splnění alespoň těchto podmínek
a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti,
b) představenstvo řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,
c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,
d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, ve které
1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,
2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,
3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),
4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená,
e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá její akcie,
f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 317 se použije přiměřeně.

§ 312:
Zprávu podle § 311 písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválila, do sbírky listin. Zpráva musí být k dispozici akcionářům v sídle společnosti ode dne svolání valné hromady, která má finanční asistenci schválit, a musí být ve stejné lhůtě umístěna na internetové stránky společnosti a musí být na této valné hromadě volně akcionářům dostupná.


Hlava V - Akciová společnost, díl 4 - Práva a povinnosti akcionáře

§ 357, odstavec 1:
Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.

§ 357, odstavec 2:
Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

§ 358, odstavec 2:
Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357.


§ 361, odstavec 1:
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.

§ 361, odstavec 2:
Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Ustanovení § 369 odst. 2 se použijí obdobně.

§ 362, odstavec 2:
Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.


§ 375, odstavec 2:
Akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve společnosti akcie,
a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a
b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen "hlavní akcionář").

§ 379, odstavec 2:
Společnost, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, zpřístupní způsobem podle odstavce 1 údaj o osobě hlavního akcionáře, rozhodnutí České národní banky podle § 391 a zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem; informace o postupu podle § 375 uveřejní na svých internetových stránkách.


Hlava V - Akciová společnost, díl 5 - Orgány společnosti

§ 406, odstavec 1:
Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle věty první; tento způsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady.

§ 406, odstavec 2:
Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

§ 407, odstavec 1:
Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.

§ 407, odstavec 2:
Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.


§ 423, odstavec 1:
Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

§ 423, odstavec 1:
Zápis obsahuje a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,
d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady,
e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

§ 423, odstavec 1:
K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

§ 425, odstavec 1:
Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

§ 425, odstavec 2:
Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává společnost po celou dobu své existence.


§ 436, odstavec 1:
Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije.

§ 436, odstavec 2:
Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle odstavce 1 také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. Věta druhá odstavce 1 se použije obdobně.

§ 437:
Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým představenstvo může své povinnosti podle § 436 splnit, pokud takový postup nebude omezovat právo akcionářů na požadované informace.